企業合規管理是滿足新形勢下監管需要、防控企業經營風險、增強企業核心競爭力、保障企業可持續發展的的重要措施。近年來，國務院國資委先后制定了《中央企業合規管理指引（試行）》《中央企業合規管理辦法》，并將2022年確定為中央企業“合規管理強化年”；各地方也紛紛出臺本地區企業合規管理制度;檢察機關開展的企業合規改革試點工作又為企業合規管理注入了新的動力。礦業企業的主營業務是礦產資源開發和利用，從礦產資源賦存特殊屬性以及開發利用監管等不同角度考量，礦業開發的全流程均屬于合規管理的高風險領域。為提高礦業企業合規管理的有效性，筆者針對礦業企業業務領域監管特點，結合企業合規管理的基本要求，撰寫了礦業企業合規管理系列文章，從礦業權、礦業用地、安全生產、環境保護、項目建設等方面，對礦業企業合規管理實務要點進行系統梳理，供讀者參考。

勘查和開采是礦產資源開發過程的兩個必然階段,探礦的最終目的是為了采礦，探轉采作為礦業企業實現從探礦階段到采礦階段轉變的過渡環節，具有專業性、復雜性和強監管性等特點，主要表現在：一是國家對探轉采條件做出了嚴格規定，礦業企業申請辦理探轉采手續的，須滿足資源儲量、開發條件、礦業權有償處置、礦區范圍劃定等諸多方面的法定條件。二探轉采辦理程序具有復雜性，需要滿足多個審批要件，有的要件之間是先后順序的串聯關系，有的要件之間則是同步辦理的并聯關系，礦業企業須根據具體情況統籌安排各項要件的辦理工作。三是近年來礦產資源管理領域改革不斷深化，特別是探礦權采礦權出讓同級管理、礦業權價款調整為出讓收益等重要變革，在程序上和實體上都給探轉采手續辦理帶來了重大變化。

實踐中，礦業企業由于探轉采合規意識淡薄、對探轉采合規義務了解不清晰、對探轉采辦理程序不熟悉等原因，在辦理探轉采手續過程中發生合規風險的情況較為常見。有的企業探明礦產資源儲量后，歷經近十年的手續辦理過程才取得采礦許可證，耽擱了礦產資源開發進度；有的企業在探轉采期間出現探礦權過期等重大法律瑕疵，給探轉采程序帶來嚴重障礙；有的企業因錯過政策窗口期等原因導致無法辦理采礦權，給企業經營造成毀滅性打擊等等。探轉采辦理程序中的合規風險，成為影響礦業企業持續健康經營的重大隱患。

因此，礦業企業開展探轉采合規管理，有效防控探轉采程序中的合規風險，對于助力企業依法、及時取得采礦權，推動礦山早日進入開采階段，具有現實的必要性和緊迫性。

圍繞探轉采手續辦理涉及的礦產資源儲量評審備案、劃定礦區范圍、開發利用方案編制審查、環境影響評價、礦山地質環境保護與土地復墾方案編制審查、繳納礦業權出讓收益等重要環節，對合規管理要點梳理如下：

礦產資源儲量評審備案是指，自然資源主管部門依照礦業權人的申請，對礦業權人申報的礦產資源儲量進行審查確認，納入國家礦產資源實物賬戶，作為國家管理礦產資源重要依據的行政行為。礦產資源儲量評審備案過程中應注意以下合規義務：

1）編制和提交符合規定的儲量報告。礦業企業應當編制符合標準規范的礦產資源儲量報告，向自然資源主管部門申請評審備案。儲量報告中的工業指標、地質勘查及研究程度、開采技術條件、礦石加工選冶技術性能研究和綜合勘查綜合評價等，須符合國家法律法規政策、技術標準要求。

2）履行儲量評審程序。根據礦業企業申請，自然資源主管部門評審機構組織專家開展評審工作。首次申請評審備案礦產資源儲量規模大型，累計查明礦產資源量達到大型規模，以及評審備案過程中存疑的，應組織現場核查。依據評審會議及現場核查情況，形成礦產資源儲量評審意見書。

3）履行儲量備案程序。自然資源主管部門根據評審意見書結論，對礦產資源儲量報告予以備案。

劃定礦區范圍是指，登記管理機關對申請人提出的礦區范圍依法審查批準的行政行為。具體應注意以下合規義務：

1）劃定礦區范圍的依據。探礦權人在礦產勘查工作結束后，提出采礦權申請前，應根據經評審備案的地質勘查儲量報告，向登記管理機關申請劃定礦區范圍。資源儲量規模為大型的非煤礦山、大中型煤礦依據的礦產資源儲量勘查程度應當達到勘探程度，其他礦山應當達到詳查及以上程度。探礦權人申請的礦區范圍內涉及多個礦種的，應當按經評審備案的礦產資源儲量報告的主礦種和共伴生礦種劃定礦區范圍。

2）申請劃定礦區范圍須提交的材料。申請劃定礦區范圍的，應提交劃定礦區范圍申請書，礦產資源儲量報告、評審意見書及備案證明、申請人主體資格文件，探礦權范圍、申請劃定的礦區范圍、資源儲量估算范圍坐標及三者疊合圖，勘查許可證，礦業權出讓收益（價款）繳納或有償處置材料等要件材料。

3）劃定礦區范圍預留期。探礦權人申請采礦權的，劃定礦區范圍預留期保持到其采礦登記申請批準并領取采礦許可證之日。預留期內，探礦權人應在勘查許可證有效期屆滿的30日前，申請保留探礦權。

礦業企業申請采礦權時，須按要求編報礦產資源開發利用方案，采礦登記管理機關對開發利用方案進行審查，并將其作為采礦權授予中必經的、重要的程序。方案編制及審查過程中應注意以下合規義務：

1）按規定編制開發利用方案。采礦權申請人可按要求自行編制或委托有關機構編制礦產資源開發利用方案。礦產資源開發利用方案的編制內容須符合原國土資源部制定的《礦產資源開發利用方案編寫內容》等相關規定。

2）履行開發利用方案審查程序。采礦權申請人將開發利用方案報送自然資源主管部門后，自然資源主管部門可委托有一定技術力量的機構或有設計資格的單位代為組織審查。承擔審查工作的機構對開發利用方案審查后，應向登記管理機關報送書面審查意見。

為了在礦山開采過程中有效保護環境，礦業企業申請辦理采礦許可證時，須向登記管理機關提交開采礦產資源的環境影響評價報告及批復文件。報告編制報批過程中應注意以下合規義務：

1）按要求編制環評報告。礦山項目對環境可能造成重大影響的，應當編制環境影響報告書，對建設項目產生的污染和對環境的影響進行全面、詳細的評價；礦山項目對環境可能造成輕度影響的，應當編制環境影響報告表，對建設項目產生的污染和對環境的影響進行分析或者專項評價。

2）履行環評報告審批程序。礦業企業編制完成環境影響報告書、環境影響報告表后，報有審批權的環境保護行政主管部門審批。環境保護行政主管部門應當重點審查建設項目的環境可行性、環境影響分析預測評估的可靠性、環境保護措施的有效性、環境影響評價結論的科學性等，并在規定期限內作出審批決定。

為保護礦山地質環境，采礦權申請人申請辦理采礦許可證時，須編制礦山地質環境保護與土地復墾方案，報有批準權的自然資源主管部門批準。方案編制審查過程中應注意以下合規義務：

1）按要求編制方案。礦業企業可以自行編制或委托有關機構，按照《礦山地質環境保護與土地復墾方案編制指南》等要求，編制礦山地質環境保護與土地復墾方案。礦山企業在編制方案過程中，應當充分聽取相關權利人意見。

2）履行方案審查程序。采礦權申請人編制完成礦山地質環境保護與土地復墾方案后，應按采礦權發證權限，報自然資源主管部門組織審查。自然資源主管部門應委托具有一定技術力量的事業單位或行業組織承擔具體評審工作，并向社會公告。評審結果應向社會公示，公示期滿無異議后及時向社會公告審查結果。

新立采礦權申請范圍原則上不得與已設礦業權垂直投影范圍重疊，同時國家允許特殊情形下新立采礦權申請范圍與已設礦業權垂直投影范圍重疊，具體應符合以下合規要求：

第一，采礦權申請人與已設礦業權人為同一主體的，允許申請范圍與已設礦業權范圍重疊。

第二，油氣與非油氣之間，新立采礦權與已設礦業權重疊，雙方須簽訂了互不影響和權益保護協議的。其中，新立油氣采礦權與已設小型露采砂石土類采礦權重疊，或新立小型露采砂石土類采礦權與已設油氣礦業權重疊，申請人向登記管理機關提交了不影響已設礦業權人權益承諾的。

第三，新立可地浸砂巖型鈾礦采礦權與已設煤炭礦業權重疊，雙方簽訂了互不影響和權益保護協議的。

礦業權出讓收益是國家基于自然資源所有權，將礦業權出讓給礦業權人而依法收取的國有資源有償使用收入。繳納礦業權出讓收益過程中應注意以下合規義務：

1）探轉采環節繳納礦業權出讓收益的情形。一是申請在先方式取得探礦權后申請轉為采礦權，如未完成有償處置的，應按剩余資源儲量以協議出讓方式征收礦業權出讓收益。二是無償占有屬于囯家出資探明礦產地的探礦權，應繳納價款但尚未繳納的，應按協議出讓方式征收礦業權出讓收益。三是已繳清價款的探礦權，如勘查區范圍內增列礦種，應比照協議出讓方式征收新增礦種礦業權出讓收益。

2）礦業權出讓收益的繳納標準。探轉采過程中需要繳納礦業權出讓收益的，應比照協議出讓方式進行征收，礦業權出讓收益按照評估價值、市場基準價就高確定。市場基準價由地方自然資源主管部門參照類似市場條件定期制定，經省級人民政府同意后公布執行。

3）礦業權出讓收益繳納程序。征收機關依據礦業權出讓合同開具繳款通知書，通知礦業權人繳款。礦業權人在收到繳款通知書7個工作日內，按繳款通知及時繳納礦業權出讓收益。分期繳納礦業權出讓收益的礦業權人，首期出讓收益按繳款通知書繳納，剩余部分按礦業權出讓合同約定的時間繳納。

礦山項目管理和礦業權管理屬于兩個相對獨立的管理條塊。通常辦理探轉采手續不需要以取得立項審批文件為前置條件，但是國家對個別礦種做出了特別規定。例如，煤礦建設項目須由發展改革主管部門核準煤礦項目后，自然資源主管部門才可頒發采礦許可證。

為有效防控探轉采手續辦理中的合規風險，礦業企業應重點圍繞合規義務梳理、風險識別評估及應對、制定合規管理專項指南、完善合規運行機制、加強合規培訓交流等方面，專業、精準地開展探轉采合規管理，助力礦業企業早日從探礦階段進入到采礦階段。

第一，全面梳理合規義務。一方面，要系統梳理探轉采管理領域法律、法規、規章及規范性文件，在做好中央層面法律政策梳理的基礎上，還應加強礦業權所在地的地方性法規、規章及規范性文件的梳理，在此基礎上將外部合規要求轉化為內部規章制度。另一方面，要及時關注礦產資源管理改革的進展，注意探轉采相關法律法規修訂、政策變化和監管動態，定期對合規管理制度進行修訂完善。

第二，做好合規風險的識別評估和應對。通過訪談調研、查閱資料、案例分析等多種舉措，全面識別探轉采各個環節存在的合規風險，并建立合規風險庫。從合規風險產生的原因、來源、后果及發生的可能性等方面進行合規風險評估，并按照風險等級程度對合規風險進行分類與排序。針對合規風險分級、分類制定應對方案，采取有效措施消除風險或將風險控制在可承受范圍。

第三，制定合規管理專項指南。專項指南應涵蓋以下幾方面內容：一是要明確探轉采各項要件的辦理時序，特別是根據手續環節之間的并聯、串聯等不同關系細化工作流程。二是要針對探轉采手續辦理中的各個環節，明確企業內部各部門及各不同層級經營主體之間，分別應關注的合規要點以及需要履行的合規職責。三是圍繞探轉采具體業務環節，有針對性地嵌入風險管控措施，確保合規管理工作發揮實效。

第四，完善合規運行機制。完善合規審查機制，將合規審查作為涉及探轉采的規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂等行為的必經程序。完善違規問題整改機制，合法合規性審查中暴露的問題及時進行整改，通過健全規章制度、優化業務流程等方式，堵塞管理漏洞。完善內部協同機制，加強企業內部各有關部門之間的統籌協調、協同配合，提升合規工作效能。

第五，加強合規培訓交流。著眼于提升礦業企業有關部門及人員的探轉采合規管理工作水平，建立常態化合規培訓和交流機制。一是聘請外部專業機構和人員，結合專業視角、典型案例、疑難問題，為企業提供專項合規業務培訓。二是企業內部各有關部門及人員之間要加強探轉采業務辦理方面的交流和探討，有效整合各專業部門的力量。三是注重行業對標，通過對標學習行業內先進企業探轉采合規管理方面的先進經驗，及時改進和提升自身探轉采合規工作。