前身：加強央企合規工作背景

2018年4月，美國商務部激活了對中興通訊供應關鍵零部件、商品、軟件和技術的禁售令（Denial Order），最終導致中興通訊將近2個月的經營停擺，8萬人基本處于停工狀態。

最終，這起所謂的“合規事件”結果是：

這個處理結果，中興通訊付出的代價是慘重的，非常令人痛心，事件發生后我也曾經專門寫過一篇案例分析，感興趣的朋友可以再溫習一下：《痛定思痛，中興事件暴露了中國企業管理“軟實力”的脆弱性》。

“中興事件”是由美方挑起的中美貿易戰以來，以“合規”為由對中國企業下手的一個標志性事件，在這個大背景下，“中興事件”僅僅是中國企業“走出去”面臨的合規挑戰的開始。

同年11月5日，國務院國資委發布了《中央企業合規管理指引（試行）》(以下簡稱“指引”）文件。

此舉是繼2018年7月國家標準委發布GB/T35770《合規管理體系指南》實施之后，從國家層面啟動的又一項推動合規體系建設的動作?！吨敢肥菄Y委發布的一項專門針對央企的合規政策指引。

一個月之后，2018年12月26日，國家發改委聯合外交部、商務部、人民銀行、國資委、外匯局、全國工商聯等七個部門聯合制定發布了《企業境外經營合規管理指引》。

2018年，我們可以定義為中國企業的“合規元年”，我們來看一下2018年實施的重磅合規文件：

• 2018年7月1日，國家標準GB/T35770-2017《合規管理體系指南》正式實施；

• 2018年11月2日，國務院國資委發布《中央企業合規管理指引（試行）》發布實施；

• 2018年12月26日，國家發改委等七部門發布《企業境外經營合規管理指引》發布實施。

合規是企業經營的前提

從企業的風險防控來看，合規（英文對應是Compliance），一直都是企業經營所需要遵循的前提和最基本目標，是企業管理的邊界和紅線。就合規目標而言，為企業的風險偏好和承受度設定提供了清晰的邊界。

對于企業來講，合規經營本來就是對一個企業最基本要求，這也不是一個新職能，在國際上也是早已被認知和運行了多年的一項企業管理工作。

為什么我們國內近幾年才開始關注，其實是和三個方面的因素有關系：

1. 與整個社會經濟發展階段有關；

   
   

2. 與一個國家整體的法治意識和進程有關；

   
   

3. 與當下面臨的內外部環境有關。
   

合規是什么？簡單來講就是要遵守規則。我們過去幾十年的高速發展其中一個重要原因是得益于我們不墨守成規、敢于突破規則、沒有規則或者規則不清晰的時候也可以先“摸著石頭過河”。

“不管黑貓白貓，能捉住耗子的就是好貓”

無畏冒險，敢闖敢干，以結果論英雄，是改革開放幾十年中國經濟打破困局、開拓進取獲得超常規發展的生動寫照。

但是一旦跳出了“草莽英雄”階段，就不一樣了，如果作為世界第二大經濟體，還沒有形成明確、清晰的規則意識，在這個企業經營最基本的目標方面與世界如果不能達成共識的話，那就面臨的挑戰會越來越大。

有人會說，企業最基本的目標是盈利和生存。如果還有此想法的企業家，我建議要盡快轉換思維，未來的盈利和生存只能是要建立在合規基礎上。

當然這里面有一個“第一桶金”的問題，通過違規而獲得的發展肯定是不可持續的短期行為，而為了合規需要蠶食掉大部分的盈利甚至沒有盈利的生意肯定也不是好生意。

這幾年，由于中美貿易戰的影響，針對中國企業的國際合規環境要求在提高；另外，這幾年針對國有企業的監管力度在加強，特別是針對黨紀國法的合規力度在進一步加強。這個大環境我相信每個人都可以感受的到。

中央企業合規管理辦法出臺

經過三年多的試行經驗，國務院國資委決定將2018年出臺的《中央企業合規管理指引（試行）》版本轉正，以國資委第42號令的方式發布了正式版《中央企業合規管理辦法》，2022年10月1日生效。

一、總體結構變化

與2018年版本相比，整體章節由原來的六章擴展到八章，內容由31條擴展到了42條，從結構上看，最大的變化就是擴展了之前合規管理保障的相關內容。

二、由《指引》到《辦法》內容差不多，執行力度大不同

《中央企業合規管理指引》屬于政策引導類文件，不具備法律強制力，簡單來講，在前幾年，就算有央企沒有按照《指引》里的要求實施合規管理工作，也不會有大問題。

但是《辦法》則不然，辦法就屬于部委的部門規章了，具有了法律上的約束力和強制實施要求，如果沒有按照辦法執行，可以被追究法律責任。

所以各央企對《指引》做到合規，不是強制的，是鼓勵性質的，但對《辦法》的合規卻是必須的。

從國際標準的表述來看，指引類似與Guideline，是指南性質的；而辦法則類似于Requirement，是被要求必須這么做，兩類體系的執行標準也是不一樣。

2014年，國際標準委組織發布了ISO19600《合規管理體系 指南》，2021年，ISO將19600升級為ISO37301: 2021《合規管理體系  要求及使用指南》，最直接的變化就是將原來的指南標準（Guidelines）轉換為必須的要求管理體系標準（Requirements），這也將使企業合規管理跨入到可認證時代。

從“指引”到“辦法”也體現了國際上對合規管理工作要求的新趨勢。

三、合規管理內容和原則

在第一章總則里，辦法對指引內容進行了修訂和進一步擴充，對于合規的定義基本上沿用了上一次的定義：

本辦法所稱合規，是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則，以及公司章程、相關規章制度等要求。

(一)堅持黨的領導。充分發揮企業黨委(黨組)領導作用，落實全面依法治國戰略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規管理全過程。

第七條 組織和職責

中央企業應當嚴格遵守黨內法規制度，企業黨建工作機構在黨委(黨組)領導下，按照有關規定履行相應職責，推動相關黨內法規制度有效貫徹落實。

第六條  中央企業應當在機構、人員、經費、技術等方面為合規管理工作提供必要條件，保障相關工作有序開展。

四、頂層組織結構重新設計

黨委（黨組）：把方向、管大局、促落實

董事會：定戰略、作決策、防風險

經理層：謀經營、抓落實、強管理

《辦法》將合規管理工作的職責按照上述定位進行了落實和細化。

明確要求設立首席合規官（Chief Compliance Officer，CCO），并將其作為關鍵人物，全面參與重大決策。

第十二條  中央企業應當結合實際設立首席合規官，不新增領導崗位和職數，由總法律顧問兼任

第二十一條 中央企業應當將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程，重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字

五、誰才是合規風險防控的“第一道防線”

《辦法》征求意見稿中將合規管理工作職責按照三道防線進行了劃分，而正式發布時刪除了這種表述，征求意見稿中提出：

中央企業業務及職能部門承擔合規管理主體責任；

中央企業合規管理部門牽頭負責本企業合規管理工作；

中央企業紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究。

這里把主體責任給了“業務及職能部門”，比征求意見稿加了一個“職能部門”。

那合規管理牽頭部門是不是職能部門？

當然是！

這種表述方式其實是將業務部門/合規管理牽頭部門共同放在了第一道防線的位置。

我認為這是正確的。

前一段時間和一家央企交流其國際業務的風險防控工作，討論到誰才是海外經營風險的第一道防線，我給出的意見是國際公司和集團公司的國際部都應該列為第一道防線，一個負責執行國際業務拓展，一個負責制定國際業務規則，對國際業務的風險防控都是處在最前線，只是角色不同而已。

和這里的合規管理邏輯一致。

六、合規管理的“重點內容”

《指引》中列示了合規管理的七大重點領域、三大重點環節、三方面重點人員，《辦法》中刪除了這部分描述，明確了反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護及涉外業務等重點領域的合規要求。

之前，國資委已經發布過四批中央企業合規管理系列指南，目錄如下：

從上面的這些指南內容也可以看出合規管理的重點領域，雖然定義是使用了“大合規”范疇，包含了企業內部的規章制度，但這些并不是重點，這些工作是內部控制的范疇，既強調執行有效性，也強調設計有效性。

七、要求建立“大風控”統籌協調機制

自從2019年國資委101號文發布以來，很多國有企業在探索“多位一體”的風控體系建設，將風控、內控、合規、法務等職能納入到一個職能平臺，這也是我們一直推廣和宣傳的下一代風控模式。

《辦法》中也對這樣的工作模式提出了要求：

第二十六條 中央企業應當結合實際建立健全合規管理與法務管理、內部控制、風險管理等協同運作機制，加強統籌協調，避免交叉重復，提高管理效能。

今年，我們篩選了10家大型央國企風控融合體系案例，編成了一本案例書籍，如下，需要的可以參考。

八、莫讓各類體系困住企業發展的腳步

由于前面提到的原因，近幾年合規在國有企業是個炙手可熱的話題，很多的企業都已經著手建立企業合規管理體系，但企業對于合規管理來講并不是一張白紙，很多工作之前就有一些基礎，比如之前的風控體系、內控體系對于合規目標的實現都是其工作內容之一。

你仔細發現，合規管理體系最后的落腳點就是風險管理+內部控制，只不過將內容落在上面提到那些重點領域。

有些企業醉心于營造管理體系本身，但合規管理工作中的實質內容卻沒抓住，贏了形式，輸了內容。

有時候，我們喜歡將一項簡單的工作可以用一套管理體系的方式去約束，這樣才顯得完整，導致現在企業各類管理體系林林總總，每個體系都有其出發點和側重點，希望各個企業把握住每個體系的實質，不要一味的做加法，謹防最后管理目標實現了，但經營目標卻完成不了。